Microbel Nederland

Microbel
Is de handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Microbel Nederland B.V. gespecialiseerd in het verrichten van diverse werkzaamheden op het gebied van computers en software (‘’e-commerce’’) alles in de ruimste zin van tevens verkoop van new age artikelen via beurzen en internet, gevestigd te Rotterdam aan de Weena 290, (3012NJ) (hierna: “Microbel”);

Opdrachtgever
Iedere natuurlijke of rechtspersoon in opdracht van wie Microbel producten en/of Diensten levert en/of verricht, dan wel met wie Van Microbel een Overeenkomst aangaat of met wie Microbel in bespreking of onderhandeling is over het sluiten van een Overeenkomst;

Offerte
Het Schriftelijke aanbod van Microbel om tegen een bepaalde prijs een bepaalde hoeveelheid zaken te leveren of een vooraf afgebakende Dienst uit te voeren;

Order
De opdracht tot levering c.q. het accepteren van de Offerte van Microbel door Opdrachtgever. De Order leidt tot de Overeenkomst, mits aangegaan door een daartoe bevoegd persoon van Microbel;

Goederen
Bestaan uit alle zaken en alle vermogensrechten (dus intellectuele eigendommen zijn hierbij inbegrepen);

Intellectuele eigendom
Intellectueel eigendom (IE-recht) is de verzamelnaam voor rechten op intellectuele creaties. Onder het IE-recht vallen onder andere het auteursrecht, het merkenrecht, het handelsnaamrechten het octrooirecht;

Dienst
Arbeid die men ten behoeve van anderen verricht. Bij het verlenen van Diensten brengt de door een bedrijf verrichte arbeid geen product voort dat vervolgens aan klanten geleverd kan worden. Bij Dienstverlening wordt de arbeid direct verricht ten behoeve van de klant;

Overeenkomst
Een meerzijdige rechtshandeling, waarbij Microbel en een of meerdere partijen een verbintenis is aangegaan, elke wijziging of aanvulling, alsmede alle rechtshandelingen ter voorbereiding ter uitvoering van die verbintenis;

Partijen
Microbel en de Opdrachtgever;
Schriftelijk: Elektronisch dataverkeer en/of berichtenverkeer per telefax en/of berichtenverkeer per post of bezorging anderszins van Schriftelijke stukken.

Artikel 1 Toepasselijkheid van de Algemene voorwaarden
1.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, Offerte en Overeenkomst tussen Microbel en Opdrachtgever met betrekking tot leveren van Diensten en Goederen. De Algemene Voorwaarden – onder welke benaming ook – van Opdrachtgever, zijn niet van toepassing. Deze worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.2. Afwijking van deze Algemene Voorwaarden kan alleen Schriftelijk worden overeengekomen.
1.3. In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen verbintenissen boven deze Algemene Voorwaarden.
1.4. Zodra Opdrachtgever voor de eerste keer akkoord heeft gegeven voor de inhoud van deze Algemene Voorwaarden, zal de inhoud en toepasbaarheid hiervan gelden voor deze en verdere opdrachten die Microbel voor Opdrachtgever uitvoert.
1.5. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Overeenkomsten met Microbel voor de uitvoering waarvan door Microbel derden dienen te worden betrokken.
1.6. Indien één of meerdere bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden gedeeltelijk of geheel nietig zouden zijn of vernietigd zouden worden, dan blijft het overige in de Algemene Voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Microbel zal nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen opstellen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
1.7. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent één of meerdere bepalingen, dan dient de uitleg daarvan ‘naar de geest’ van deze bepalingen bepaald te worden.
1.8. Indien er zich een situatie voordoet, waarin niet is voorzien door deze Algemene Voorwaarden, dan dient deze ‘naar de geest’ van deze bepalingen opgelost te worden.
1.9. Indien Microbel niet steeds een strikte naleving van deze Algemene Voorwaarden verlangt, dan neemt dit niet weg dat de bepalingen hierdoor niet meer van toepassing zouden zijn.
Voorts vervalt het recht van Microbel niet om strikte naleving van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden in andere gevallen te verlangen.


Artikel 2 Offertes en Aanbiedingen
2.1. Alle Offertes en/of aanbiedingen in welke vorm dan ook zijn voor Microbel vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten en zijn gebaseerd op levering onder normale omstandigheden en normale werktijden.
2.2. Indien een vrijblijvende Offerte en/of aanbieding wordt aanvaard, heeft Microbel het recht het aanbod binnen twee dagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
2.3. Afbeeldingen, catalogi, tekeningen en verdere aan of door Microbel verstrekte gegevens zijn aan wijzigingen onderhevig zonder voorafgaand bericht en kunnen Microbel niet verweten worden.
2.4. Microbel kan niet aan zijn Offertes en/of aanbiedingen worden gehouden, indien de Opdrachtgever er redelijkerwijs vanuit kon gaan dat de Offerte en/of aanbieding – of een deel hiervan – een kennelijke vergissing en/of verschrijving bevat.


Artikel 3 Prijs en prijsherziening
3.1. Alle door Microbel opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
3.2. De overeengekomen prijzen en tarieven luiden in euro’s, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
3.3. Een prijsopgave van Microbel bindt haar niet en geldt slechts als uitnodiging tot het plaatsen van een Order door Opdrachtgever.
3.4. Microbel heeft te allen tijde het recht te bepalen, dat bepaalde artikelen/goederen en/of diensten slechts in bepaalde minimum hoeveelheden zullen worden geleverd.
3.5. Elke verandering van de factoren die op de prijs van Microbel van invloed is, waaronder aankoopprijzen, valutakoersen, in- en uitvoerrechten en andere bij in- en uitvoer verschuldigde heffingen, verzekeringstarieven, vrachttarieven en overige heffingen of belastingen, stijging van salarissen en/of uurlonen van opdrachtnemers, kan Microbel doorberekenen aan Opdrachtgever. Opdrachtgever is slechts bevoegd om de Overeenkomst te ontbinden, indien dit binnen drie maanden na aanvaarding van de Order door Microbel geschiedt en mits Opdrachtgever een beroep op de vernietigingsgronden toekomst als bedoeld in artikel 6:235 BW.
3.6. Opdrachtgever vrijwaart Microbel voor alle kosten en schade die voor Microbel mochten voortvloeien uit het feit:
I. dat Opdrachtgever niet deugdelijk geregistreerd staat voor de omzetbelasting of een vergelijkbare belasting in een relevante EG-lidstaat;
en/of II. dat Opdrachtgever onjuiste of ontijdige gegevens verstrekt aan Microbel en/of de autoriteiten op het gebied van omzetbelasting of een vergelijkbare belasting in een relevante EG-lidstaat.


Artikel 4 Levertijd
4.1. De opgegeven levertijden en/of opleverdatum zullen nimmer te beschouwen zijn als een fatale termijn, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Bij een niet tijdige levering en/of opleverdatum dient Microbel derhalve Schriftelijk in gebreke te worden gesteld.
4.2. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen afleverings- en afnametijdstippen.
4.3. Bij overschrijding van enige termijn heeft Opdrachtgever geen recht op (schade)vergoeding te zake. Opdrachtgever heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding of opzegging van de Overeenkomst, tenzij de overschrijding van de termijn zodanig is dat van Opdrachtgever redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij (het desbetreffende gedeelte van) de Overeenkomst in stand laat. Opdrachtgever is alsdan gerechtigd, na ingebrekestelling bevattende een redelijke nadere nakomingstermijn, de Overeenkomst bij aangetekend schrijven te ontbinden of op te zeggen, echter slechts voor zover dat strikt noodzakelijk is.
4.4. De levertijd en/of opleverdatum gaat in op het laatste der navolgende tijdstippen:
I. de dag van totstandkoming van de Overeenkomst;
II. de dag van ontvangst door Microbel van de voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke bescheiden, gegevens, vergunningen en dergelijke;
III. de dag van ontvangst door Microbel van hetgeen volgens de Overeenkomst door Opdrachtgever eventueel bij vooruitbetaling dient te worden voldaan.


Artikel 5 Omvang van de Dienstverlening
5.1. De Dienstverlening die Microbel aan de Opdrachtgever zal leveren omvat de in de Overeenkomst of Offerte vernoemde Diensten.
5.2 In geval van ziekte, verlof of andere redenen van verhindering tot het leveren van de in de Overeenkomst genoemde Diensten, zal Microbel alles in het werk stellen een vervanger te vinden zodat de continuïteit en kwaliteit gewaarborgd blijft. Indien dat op korte termijn niet lukt zullen de geboekte uren als vanzelfsprekend niet in rekening gebracht worden.


Artikel 6 Overmacht
6.1. Indien de levering en/of opleverdatum geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd door overmacht, is Microbel gerechtigd de levering op te schorten, dan wel de Overeenkomst voor zover niet uitgevoerd, geheel dan wel gedeeltelijk te ontbinden en betaling te vorderen te zake van de wel uitgevoerde gedeelten, een en ander zonder gehoudenheid enige schadevergoeding aan Opdrachtgever te betalen.
6.2. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachtstoestand op de hoogte stellen.
6.3. Indien de overmachtstoestand drie maanden heeft geduurd, hebben beide Partijen het recht de Overeenkomst Schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
6.4. Onder overmacht wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan: elke van de wil van Microbel onafhankelijke omstandigheid – ook al was deze ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst reeds te voorzien – die nakoming van de Overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert, alsmede voor zover daar niet reeds onder begrepen: oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, werkliedenuitsluiting, transportmoeilijkheden, brand en/of ernstige storingen in het bedrijf van Microbel of van haar leveranciers.


Artikel 7 Reclame
7.1. Klachten dienen Schriftelijk binnen vijf werkdagen na uitvoering van de opdracht of verlenen van diensten te geschieden, waarbij Microbel niet tot enigerlei vorm van schadevergoeding gehouden is.
7.2. Indien de Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot nakoming van de Overeenkomst.
7.3. Opdrachtgever zal alle door Microbel voor onderzoek van de reclame gewenste medewerking verlenen.
7.4. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Microbel daardoor gevallen, integraal voor rekening van Opdrachtgever.


Artikel 8 Beveiliging
8.1. Microbel en Opdrachtgever staan ervoor in dat haar apparatuur en systemen voldoende beveiligd zijn. Hierdoor wordt voorkomen dat er ongeautoriseerd gebruik kan worden gemaakt van de apparatuur of systemen.


Artikel 9 Intellectuele eigendomsrechten
9.1. Het intellectuele eigendom van de software en voor zover mogelijk op de producten en/of diensten, berust bij Microbel.


Artikel 10 Betaling
10.1. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen dienen betalingen aan Microbel binnen 14 dagen na factuurdatum te geschieden, welke termijn als fatale termijn te gelden heeft.
10.2. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen strekken alle betalingen, hoe ook gemaakt, van Opdrachtgever in de eerste plaats in mindering op de kosten, vervolgens in mindering op de verschenen rente en tenslotte in mindering op de hoofdsom van de onbetaald gelaten facturen.
10.3. Eventuele bezwaren tegen facturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen moeten binnen vijf werkdagen Schriftelijk ter kennis van Microbel worden gebracht. Indien dit niet mogelijk is op grond van enige niet aan Opdrachtgever toe te rekenen oorzaak, zal Opdrachtgever zijn bezwaren in ieder geval zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is Schriftelijk aan Microbel mededelen.
10.4. Schuldvergelijking of andere vormen van verrekening zijn zonder uitdrukkelijke Schriftelijke Overeenkomst nimmer toegestaan.
10.5. Het indienen van een bezwaar zoals genoemd in lid 10:3 schort de betalingsverplichting niet op.
10.6. Alle buitengerechtelijke kosten welke door Microbel ter invordering van openstaande gelden worden gemaakt, komen voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever bij verzuim aan Microbel een minimaal bedrag verschuldigd op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is. Indien Microbel echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is eveneens de wettelijke rente over de verschuldigde incassokosten verschuldigd.


Artikel 11 Geheimhouding
11.1 Microbel en Opdrachtgever erkennen dat de gegevens en de informatie mede begrepen die van leveranciers van Microbel strikt een vertrouwelijk karakter hebben. Microbel zal alle informatie van Opdrachtgever betreffende het bedrijf, de bedrijfsvoering, de arbeidsomstandigheden en alle overige relevante informatie die zij verkrijgt bij de uitvoering van haar Diensten, vertrouwelijk behandelen en deze informatie niet aan derden geven. Andersom zal Opdrachtgever van Microbel ook geheimhouding betrachten betreffende alle informatie van Microbel, de bedrijfsvoering, de arbeidsomstandigheden en alle overige relevante informatie die zij verkrijgt en deze informatie niet aan derden geven.


Artikel 12 Promotioneel gebruik
12.1. Microbel is gerechtigd, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, haar ontwerp, waaronder in iedere geval begrepen fotomateriaal van de door haar verrichte werkzaamheden, te gebruiken ten behoeve van haar eigen promotie en/of publiciteit, tenzij anders overeengekomen.


Artikel 13 Meerwerk
13.1. Verrekening van meerwerk vindt in ieder geval plaats:
- in geval van wijzigingen in de Overeenkomst dan wel de voorwaarden van uitvoering;
- in geval van afwijkingen van de bedragen zoals genoemd in offerte;
- in de gevallen waarbij Microbel voorzieningen moet treffen, ten gevolge van de opschorting, worden deze als meerwerk verrekend.
13.2. Het gemis van een Schriftelijke opdracht laat de aanspraken van Microbel op verrekening van meerwerk onverlet.


Artikel 14 Terugbrengen van verhuurde of in bruikleen gegeven Goederen
14.1. Indien Microbel aan Opdrachtgever Goederen heeft uitgeleend en/of verhuurd, tegen betaling, dan is de Opdrachtgever verplicht deze Goederen binnen vijf (5) werkdag na beëindiging van de Overeenkomst en/of voltooiing van de opdracht, om welke reden dan ook, in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. De hierboven genoemde termijn is een fatale termijn.
14.2. Indien Opdrachtgever, om welke reden ook, in gebreke blijft met de onder lid 1 genoemde verplichting, heeft Microbel het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging en gederfde huurinkomsten, op Opdrachtgever te verhalen, onverminderd de overige aan Microbel in dit verband toekomende rechten.


Artikel 15 Verantwoordelijkheden Opdrachtgever
15.1. Opdrachtgever zal aan Microbel alle voor de uitvoering van Microbel haar werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig ter beschikking stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.
15.2. Opdrachtgever zorgt ervoor dat zowel de contactpersoon als de overige werknemers en eventuele derden voor wie de Dienstverlening bedoeld is van de te leveren Dienstverlening, werkwijze en de duur van de Overeenkomst op de hoogte zijn.


Artikel 16 Aansprakelijkheid
16.1. Behoudens grove schuld of opzet van Microbel of leidinggevende ondergeschikten van Microbel is Microbel niet aansprakelijk voor kosten en/of schaden, ontstaan als gevolg van daden of nalatigheid van voornoemde personen of van andere ondergeschikten van Microbel dan wel van personen door Microbel tot uitvoering van de Overeenkomst.
16.2. De aansprakelijkheid van Microbel jegens Opdrachtgever is uit welke hoofde dan ook per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot het bedrag dat zij ter hoogte van de verzekering uitgekeerd krijgt. Indien het schadebedrag hoger is dan het verzekerde bedrag, dan is de aansprakelijkheid van Microbel uitgesloten.
16.3. Iedere aansprakelijkheid van Microbel voor bedrijfsschade of andere indirecte schade is uitdrukkelijk uitgesloten.
16.4. Microbel is niet aansprakelijk voor een schade veroorzaakt door onoordeelkundig gebruik van het geleverde of door gebruik van het geleverde voor een ander doel waarvoor het naar objectieve maatstaven geschikt is. Evenmin is Microbel aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Microbel is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
16.5. De aansprakelijkheid van Microbel wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien de Opdrachtgever Microbel onverwijld en deugdelijk Schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Microbel ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen.
16.6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de wederpartij de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan Schriftelijk bij Microbel meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Microbel vervalt door het enkele verloop van 3 maanden na het ontstaan van de vordering.
16.7. Voor zover Microbel krachtens dwingende wettelijke bepalingen en algemeen geldende regels van redelijkheid en billijkheid aansprakelijk is, is zij uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
16.8. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- De redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
- De redelijke kosten die de wederpartij zou moeten maken om de prestatie van Microbel aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan Microbel toegerekend kunnen worden;
- De redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze Algemene Voorwaarden.
16.9. Microbel is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade door bedrijfs- of andersoortige stagnatie.


Artikel 17 Ontbinding
17.1. In geval van (voorlopige) surseance van betaling, faillissement, stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever, zullen alle Overeenkomsten met Opdrachtgever van rechtswege zijn ontbonden, tenzij Microbel Opdrachtgever binnen redelijke tijd (in voorkomende gevallen op verlangen van de bewindvoerder of de curator) mededeelt nakoming van (een deel van) de betreffende Overeenkomst(en) te verlangen, in welk geval Microbel zonder ingebrekestelling gerechtigd is:
I. de uitvoering van de betreffende Overeenkomst(en) op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld;
en/of
II. al haar eventuele verplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever op te schorten; een en ander onverminderd Van Microbel’s andere rechten onder welke Overeenkomst met Opdrachtgever dan ook en zonder dat Microbel tot enige schadevergoeding is gehouden.
17.2. Indien Opdrachtgever niet behoorlijk of niet binnen een gestelde termijn of anderszins tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige Overeenkomst mocht voortvloeien, is Opdrachtgever in verzuim en is Microbel gerechtigd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst:
I. de uitvoering van die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld;
en/of
II. die Overeenkomst en direct daarmee samenhangende Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden; een en ander onverminderd Microbel haar andere rechten onder welke Overeenkomst met Opdrachtgever dan ook en zonder dat Microbel tot enige schadevergoeding is gehouden.
17.3. In geval zich een gebeurtenis voordoet als bedoeld in lid 1 of lid 2 zijn respectievelijk alle vorderingen van Microbel op Opdrachtgever en de bedoelde vorderingen uit hoofde van de
betreffende Overeenkomst(en) onmiddellijk en in het geheel opeisbaar en is Microbel gerechtigd de betreffende Goederen terug te nemen. In dat geval zullen Microbel en haar gemachtigde(n) gerechtigd zijn om de terreinen en gebouwen van Opdrachtgever te betreden teneinde de Goederen in bezit te nemen. Opdrachtgever is verplicht de nodige maatregelen te nemen teneinde Microbel in de gelegenheid te stellen zijn rechten te effectueren.


Artikel 18 Geschillen, bevoegde rechter en toepasselijk recht
18.1. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
18.2. Het Nederlandse Recht is met uitsluiting van ieder ander recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.
18.3. Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Microbel is gevestigd (Rechtbank Rotterdam) zulks behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze keuze in de weg zouden staan.
18.4. Indien een bepaling van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. In dat geval heeft Microbel het recht om daarvoor in de plaats te stellen een – voor Opdrachtgever niet onredelijk bezwarende – bepaling die de nietige zo dicht mogelijk benadert.